如何在德国成立有限责任公司( GmbH )

在德国，有限责任公司是一个具有法人资格的商业实体，以公司注册资金为限对外承担一切责任。有限责任公司通常由两个以上股东出资成立，也可只有一人出资成立。公司的注册资本最低 25000欧元，首期出资至少为 12500 欧元现金或相当价值的实物出资，包括机器设备等。 与多人有限公司相比，一人有限公司在出资要求上更为严格，即出资人必须对未到位的哪部分注册资金提供担保，这种担保可以个人担保，银行担保或不动产抵押等形式提供。
外国人在德国成立一家有限公司的工商登记的流程基本如下。
1 . 公司合同和章程
股东需要起草一份" 公司合同 " 即 " 章程 "，所以股东必须在该合同上签字，合同须经过公证。若股东不能亲自的，也可出具公证过的授权委托书，委托他人代为签字。
公司合同必须规定的内容有: 公司名称，住址，经营范围，注册资金。除此以外，合同还可规定公司的存续时间，法定代表人的任命，职责范围，股东决策过程，股东大会的召开，投票权的分配，公司股份划分，利润的使用，新股东的加入，纠纷的解决等内容。一旦公司合同进行了公证，此时的公司就处于一个 "前有限公司" ，阶段，公司可以自己的名义签合同，如置办物业，购买设备等，不过由此所产生的责任，由股东本人以个人全部财产承担。
2. 任命公司法定代表人
公司的运行需要通过法定代表人进行。法定代表人除了上面所述，在公司合同里进行规定，也可以通过股东决议单独任命。 通过股东决议单独任命的好处在于，便于将来的变更，否则，法定代表人的每一次变更都须修改公司合同，并需重新进行公证和登记。
3. 出资
公司合同公证后，接下来就是以公司名义到银行开设公司账户，将注册资金或价值相当的实物出资注册到位。
4. 工商登记申请
自金注册到位后，法定代表人便可持公正后的公司合同，授权书，法定代表人任命决议，股东名册，许可证( Genehmigungsurkunde, 个别行业如旅馆业，房地产中介，出租车公司等需特别许可 ) , 出资证明，法定代表人宣誓声明到公司所在地的基层法院的登记法庭进行工商登记。如果是实物出资，法定代表人还需附上实物出资报告和实物评估报告等相关资料。
5. 商会评估
当所以文件齐备后，登记法庭将材料转送当地的工商协会( IHK )，由当地的工商协会根据该材料出具一份评估报告。同时还会审核公司提供的商业计划书 ( Business Plan ) ， 评估该商业项目是否符合当地的公共利益，是否能达到既定的经济利益。该评估对公司法定代表人是否能顺利取得居留许可至关重要，因此，商业计划书最好聘请专业人士，如律师来撰写。
这里公共利益的衡量标准十分宏观，通常会基于是否有利于德国的就业，德国的企业及经济发展等方面进行考量。
6. 工商登记
如果条件符合，工商协会的评估通过，登记法庭则将公司正式登记在册，公司拥有自己的工商登记号。从那一刻起，公司则真正成为一家有限责任公司，对外以公司名义及注册资金为限承担责任。
除了上述的公司工商登记流程外，对于外国人，同等重要的还有他在德国的居留许可。该长期居留签证申请须向公司法定代表人所住地的德国驻中国领事馆递交。通常，如果一个项目总投资额在100万欧元以上并能提供10个工作位子，公司的法定代表人则自动得到居留许可。但这种情况并不多见。针对居留许可，外国人事务管理局会从公司法定代表人的个人资历，包括语言水平，学习，工作经历，以及个人资历与成立公司的商业计划之间的联系等相关方面进行考察，并结合商会评估，最终决定是否给予该法定代表人长达3年的长期居留许可。因此，居留许可与成立公司应同时申请，以避免公司成立了，公司法定代表人却因种种原因得不到签证的情形发生。
获得了居留许可后，仍需你在德国完成的是: 租用办公室和住房，到户籍管理处登记，申请工商号码，申请税号，办理企业责任保险等。
在德国成立公司的费用，以最低25000欧元现金成立多人有限公司为例:
公正费用( 不含通讯费用及增值税 ):
公司合同公证， 168 欧元
任命法定代表人文件的公证， 168 欧元
工商登记申请公证， 42 欧元
股东名册， 13 欧元
登记法庭:
工商登记费用， 100 欧元
公司公告:
公司成立公告费用，100 至 250 欧元
以上个别费用可能因地区而有所差异，另外，律师费用也未包含其中。

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